Importants enseignements de la Cour suprême concernant le devoir de loyauté et la compensation contractuelle des administrateurs et dirigeants

Photo/image : McCarthy Tetrault

Dans une décision récente d’intérêt en droit corporatif et contractuel, Ponce c. Société d'investissements Rhéaume ltée, 2023 CSC 25, la Cour suprême du Canada se penche sur l’étendue des obligations de loyauté, de renseignement et de bonne foi pouvant parfois s’imposeraux présidents de sociétés par actions, tant en vertu du Code civil du Québec que de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de la common law, dans le contexte particulier d’une relation contractuelle liant les présidents aux actionnaires de la société.

Dans cette affaire, les actionnaires majoritaires (ci-après « Actionnaires ») de trois sociétés québécoises du Groupe Excellence (ci-après « Groupe »), constituées sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions et œuvrant dans le secteur des assurances, poursuivent les deux administrateurs et présidents du Groupe (ci-après « Présidents ») pour manquement à leurs obligations de loyauté, de renseignement et de bonne foi en lien avec la vente de leurs actions. Résumé et analyse de l’affaire.

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